ZXBGS-2021-04

珠香農(nóng)水〔2021〕91號

區(qū)各有關(guān)單位，南屏鎮(zhèn)人民政府，各街道辦事處，各社區(qū)集體經(jīng)濟組織：

        經(jīng)香洲區(qū)人民政府同意，現(xiàn)將《珠海市香洲區(qū)社區(qū)股份合作公司董事會議事規(guī)則》印發(fā)給你們，請認真組織實施。如在執(zhí)行中遇到問題，請徑向區(qū)農(nóng)業(yè)農(nóng)村和水務局反映。

       珠海市香洲區(qū)農(nóng)業(yè)農(nóng)村和水務局   

                                                                                                                                                                                                 2021年12月1日

珠海市香洲區(qū)社區(qū)股份合作公司董事會議事規(guī)則

第一章 總則

第一條  為進一步完善香洲區(qū)社區(qū)股份合作公司治理結(jié)構(gòu)，促進社區(qū)股份合作公司規(guī)范運作，根據(jù)《珠海市香洲區(qū)進一步加強社區(qū)股份合作公司監(jiān)管若干辦法（試行）》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合我區(qū)實際，制定本規(guī)則。

第二條  本規(guī)則適用于香洲區(qū)內(nèi)的社區(qū)股份合作公司（以下簡稱公司），本區(qū)從原農(nóng)村集體經(jīng)濟組織改制成立的其他社區(qū)集體經(jīng)濟組織參照執(zhí)行。

第三條  公司董事會及董事應認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和政策及公司章程規(guī)定的職責，確保公司重大決策過程遵守有關(guān)法律、法規(guī)和政策及公司章程的規(guī)定。董事會的決議違反有關(guān)法律、法規(guī)和政策及公司章程的無效。

第二章 董事會的組成

第四條  董事會成員由股東大會或授權(quán)股東代表會在股東中選舉產(chǎn)生，人數(shù)原則上為五至十一人間的單數(shù)，并另設獨立董事。如有特殊情況的，經(jīng)所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）同意，董事會人數(shù)可設三人。

董事會設董事長一名，可以設副董事長一名，董事長擬定人選由董事推選或根據(jù)公司選舉辦法產(chǎn)生后，報所在地鎮(zhèn)（街道）黨（工）委審議確認正式人選。董事長為公司法定代表人。

第五條  董事每屆任期為五年。董事任期屆滿，可連選連任。  

董事任期屆滿未及時改選，經(jīng)所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）同意，可由原董事繼續(xù)履行相關(guān)職務，至選舉新一屆董事會之日為止。

董事在任期內(nèi)因職務自行終止、辭職、暫停、罷免等未及時補選導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在補選的成員就任前，由所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）委派人員暫為履行相關(guān)職務，或經(jīng)所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）同意，由公司黨組織所在社區(qū)黨委委派人員或者公司黨組織推選公司黨員股東暫為履行相關(guān)職務。

第六條  獨立董事由所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）委派。獨立董事負責公司與政府相關(guān)部門以及鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）的溝通協(xié)調(diào)，監(jiān)督公司運營，對股東代表會成員、董事會成員和監(jiān)事會成員違反有關(guān)法律、法規(guī)、政策和公司章程以及其他有可能損害股東集體利益的行為有權(quán)提出質(zhì)詢，將相關(guān)情況報送所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處），并提出暫停或罷免相關(guān)人員職務的建議；必要時經(jīng)所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）批準，可召集和主持股東大會、股東代表會、董事會。

第七條  獨立董事任期屆滿或空缺，由公司所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）重新委派。所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）可結(jié)合公司實際情況，委派獨立董事，公司黨組織所在地社區(qū)黨委書記可以兼任獨立董事。獨立董事可以連任。獨立董事不參與公司的具體運營管理工作，不向公司領(lǐng)取報酬。

第三章 董事會和董事長的職權(quán)

第八條  董事會對股東大會和股東代表會負責，在鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）和監(jiān)事會的監(jiān)督下行使《珠海市社區(qū)股份合作公司規(guī)范和監(jiān)管暫行辦法》《珠海市香洲區(qū)進一步加強社區(qū)股份合作公司監(jiān)管若干辦法（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)和政策及公司章程規(guī)定的法定職責和職權(quán)。董事會主要職責與權(quán)限如下：

（一）召集股東大會、股東代表會，并向股東大會、股東代表會報告工作；

（二）根據(jù)公司章程組織確認公司股東資格；

（三）執(zhí)行股東大會、股東代表會決議；

（四）執(zhí)行《珠海市香洲區(qū)社區(qū)股份合作公司資產(chǎn)處置辦法》《珠海市香洲區(qū)社區(qū)集體經(jīng)濟組織資產(chǎn)交易管理辦法》《珠海市香洲區(qū)社區(qū)股份合作公司財務監(jiān)督管理辦法》等集體資產(chǎn)管理的規(guī)章制度；  

（五）負責公司經(jīng)營運作和日常管理工作； 

（六）負責產(chǎn)權(quán)登記的申報; 

（七）制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；    

（八）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；

（九）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（十）制訂公司增加或減少注冊資金的方案；

（十一）擬訂公司解散、清算或變更公司形式的方案；

（十二）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（十三）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其薪酬，并根據(jù)公司經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其薪酬；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制訂公司章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事項；

（十七）法律、法規(guī)和政策及公司章程授予的其他職權(quán)。

第九條董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會、股東代表會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查股東大會、股東代表會和董事會決議的執(zhí)行；

（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（四）行使法定代表人的職權(quán)；

（五）代表公司向所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）述職述廉，報告?zhèn)€人履職情況；

（六）公司章程規(guī)定或董事會授予的其他職權(quán)。

第十條董事長不能履行職權(quán)時，如已設立副董事長的，由副董事長代行其職權(quán)；如未設立副董事長，或副董事長不能代行或不代行的，經(jīng)所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）批準，可以由半數(shù)以上董事共同推選一名董事代行其職權(quán)，必要時由所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）委派人員暫為行使相關(guān)職權(quán)。

第四章 董事會會議的規(guī)定

第十一條董事會會議籌備工作包括：

（一）準備提交會議審議的議案及議程文件；

（二）印發(fā)會議通知和有關(guān)文件及其必備附件；

（三）安排會議的地點和準備會議文件資料及其它相關(guān)工作；

（四）提前做好董事長或會議召集人布置的其他工作。

第十二條董事會召開例會會議須提前三日，將會議通知、會議議題和文件資料送達全體董事和監(jiān)事、獨立董事以及其他列席會議的人員。

通知內(nèi)容包括：舉行會議的日期、地點和會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期；出席會議人員及其他事項。

 第十三條  在特殊情況下，董事會可召開臨時會議，須在會議前一日將會議通知、會議議題和文件資料送達全體董事和監(jiān)事、獨立董事以及其他列席會議的人員。

第十四條  董事會每年至少召開兩次會議。

第十五條  董事會應按《關(guān)于進一步加強社區(qū)股份合作公司黨的建設和規(guī)范管理的意見》要求，實施公司“班子聯(lián)席會議”制度，由董事長向公司黨組織通報近期經(jīng)營情況和有關(guān)決策，將董事會下一步工作和擬作為的決策征求公司黨組織意見建議。

第十六條  對本規(guī)則第八條規(guī)定的在董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事情和其他與公司切身利益相關(guān)的重大事情，應盡快召開董事會會議。

董事會分例會和臨時會議兩種。例會會議主題為：董事會工作報告；公司的經(jīng)營計劃和投資方案；利潤分配預案；公司年度財務報告、審議事項、業(yè)績報告；研究處理有關(guān)應由董事會決定的事宜。臨時會議主題為：公司重大緊急事項；本規(guī)則第十七條；以及有關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定的其他事宜。

第十七條  有下列情形之一的，董事會董事長應在七日內(nèi)召集臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（三）監(jiān)事會提議時；

（四）獨立董事提議，經(jīng)所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）批準時；

（五）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時。

第十八條  董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能或不履行職責的，如已設立副董事長的，由副董事長召集和主持；如未設立副董事長，或副董事長不能召集、主持或不召集、主持的，由半數(shù)以上董事共同推選一名董事負責召集和主持會議，或者經(jīng)所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）批準可由獨立董事或其他工作人員召集和主持董事會會議。

第十九條  董事會應有半數(shù)以上董事出席方可舉行，董事會會議應當由本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席并行使權(quán)利，委托書應載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。獨立董事因故未能出席相關(guān)會議的，經(jīng)所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）同意，可委托其他工作人員參加會議。

董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第二十條  董事會可根據(jù)需要邀請非董事的其他管理人員列席會議。列席會議的人員因病或特殊原因不能列席的應當請假，列席會議的人員有發(fā)言及建議權(quán)，沒有表決權(quán)，亦不得委托他人代為列席。

第二十一條  董事會會議應當有詳實的會議記錄，出席會議的董事、其他列席會議的人員和記錄人應當在會議記錄文件上簽字確認。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作說明性記載。

會議記錄應包括會議時期、地點、召集人和與會董事及列席會議人員姓名，會議議程、董事發(fā)言要點，表決結(jié)果等。

會議記錄作為公司檔案由董事會指定專人負責保存，保存期限為二十年。

第二十二條  董事會會議在審議有關(guān)議案時，涉及專門問題的，可以邀請有關(guān)方面或工作部門的代表或?qū)＜伊邢l(fā)表意見。

第二十三條董事會會議應嚴格按照本規(guī)則第八條所規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)的議案進行審議并作出相應決議。

第二十四條出席董事會會議的董事一人一票，董事會決議須經(jīng)全體董事半數(shù)以上表決通過方為有效。決議形成后，交由與會董事簽字。

第二十五條獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案和書面說明應當公告的，應及時在所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）、社區(qū)和公司等地的公告欄公告。

第二十六條對列入會議審議的議案，全體與會董事均應明確發(fā)表意見。需要并可以作出決議的應在會議結(jié)束前作出決議；凡需要進一步研究或作重大修改的議案可修改后進行復議，復議的時間和方式由會議決定；對于需要表決的議案或決議、復議的時間和方式由會議決定；對于需要表決的方案或決議、決定草案，在進行表決前，如有董事在審議中有重要不同意見的，經(jīng)董事長或會議召集人提出，由出席會議的董事過半數(shù)通過，可以暫不交付表決；凡在表決前，提案人要求撤回的，經(jīng)董事長或會議召集人同意，會議對該議案的審議即行終止。

第二十七條  董事可對提交審議的方案投贊成、反對或棄權(quán)票。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反《珠海市社區(qū)股份合作公司規(guī)范和監(jiān)管暫行辦法》《珠海市香洲區(qū)進一步加強社區(qū)股份合作公司監(jiān)管若干辦法（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)和政策及公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事應對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第五章 董事會的保密措施

第二十八條董事會成員，負有保密義務，在未公開信息或內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。

第二十九條董事會應采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。由于工作失職或違反本規(guī)則規(guī)定，給公司帶來損失的，由負有責任的有關(guān)人員承擔賠償責任;構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。

第六章 董事的資格和義務

第三十條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照或責令關(guān)閉之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；

（六）被列入人民法院失信被執(zhí)行人員名單；

（七）中國共產(chǎn)黨黨員受撤銷黨內(nèi)職務處分不滿二年的,受留黨察看處分并恢復黨員權(quán)利后不滿二年的,受開除黨籍處分后不滿五年的；

（八）有組織和煽動群體性事件，在公共場所非法聚集，圍堵、沖擊國家機關(guān)，煽動、串聯(lián)、脅迫、以財物誘使、幕后操縱他人信訪等違反《信訪條例》行為的；

（九）有擾亂公共秩序、妨害公共安全、侵犯人身權(quán)利和財產(chǎn)權(quán)利、妨害社會管理等違反《中華人民共和國治安管理處罰法》行為的。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派無效。董事在任職期間出現(xiàn)前款任何一項所列情形的，可以由所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）暫停或罷免其職務，也可以由公司解除其職務。

董事會成員之間、董事會成員和監(jiān)事會成員之間不得有近親屬關(guān)系。

第三十一條董事應當遵守有關(guān)法律、法規(guī)和政策及公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事不得利用職權(quán)為個人和他人謀求非法利益，以及利用職務之便收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第三十二條董事不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會、股東代表會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（三）違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會、股東代表會同意，擅自與他人簽訂合同，與本公司訂立合同或進行交易；

（四）擅自使用公司公章，給公司造成損失或嚴重后果；

（五）未經(jīng)股東大會或股東代表會同意，利用職務便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；
   （六）將他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司的商業(yè)秘密；

（八）違反對公司忠實和勤勉義務的其他行為。

董事違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。情節(jié)嚴重的，按本規(guī)則第三十六條規(guī)定處理。

第三十三條股東大會或者股東代表大會要求董事列席會議的，董事應當列席并接受股東的質(zhì)詢。

董事應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。

第三十四條董事有本規(guī)則第三十二條第一款規(guī)定情形的，股東或獨立董事可以要求公司董事會調(diào)查處理，董事會應當在收到申請后三十日內(nèi)調(diào)查處理并作出答復。逾期不答復或未依法處理的，股東或獨立董事可以提請所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）依法處理并糾正違法行為。

第七章 法律責任

第三十五條董事會成員有下列情形之一的, 所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）可以責令改正，拒不改正的，由合計持有公司五分之一以上股份的股東聯(lián)名提出，經(jīng)所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）同意，可暫?；蛘吡T免公司相關(guān)人員職務至選舉新一屆董事會之日為止，同時由所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）委派人員暫為行使相關(guān)職權(quán)：

（一）嚴重違反“三資”監(jiān)管有關(guān)法律、法規(guī)和政策,不適合繼續(xù)擔任董事會成員的；

（二）失職瀆職造成公司或者股東利益重大損失的；

（三）連續(xù)三個月以上無正當理由不參加公司經(jīng)營管理工作或者不履行職責的；

（四）不按《珠海市香洲區(qū)進一步加強社區(qū)股份合作公司監(jiān)管若干辦法（試行）》規(guī)定，執(zhí)行相關(guān)聯(lián)席會議和列席會議、述職述廉、廉政約談、風險防控等工作，經(jīng)所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）連續(xù)二年評定為不稱職的；

（五）經(jīng)責令，董事會仍不按照《珠海市香洲區(qū)進一步加強社區(qū)股份合作公司監(jiān)管若干辦法（試行）》要求制訂公司章程修改方案的；

（六）無正當理由逾期六個月不啟動換屆選舉的；

（七）其他造成公司不能正常經(jīng)營的情形。

代管期間，所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）應推動公司選舉新一屆董事會。罷免董事會成員，其補選規(guī)定按《珠海市香洲區(qū)社區(qū)股份合作公司換屆選舉工作指導意見》或公司換屆選舉辦法執(zhí)行。

第三十六條公司董事有損害公司或股東合法權(quán)益行為，造成損失的應當承擔賠償責任，違反相關(guān)規(guī)定的，由所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）責令改正、依照本規(guī)則暫停或罷免相關(guān)人員職務；構(gòu)成違紀的，由紀檢監(jiān)察機關(guān)依紀依法予以處理；涉嫌犯罪的，移送司法機關(guān)依法追究其刑事責任。

第八章 附 則

第三十七條本規(guī)則由珠海市香洲區(qū)農(nóng)業(yè)農(nóng)村和水務局負責解釋，自印發(fā)之日起施行，有效期至2026年12月1日。

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